Å gjennomføre en due diligence handler om å samle inn og analysere viktig informasjon om en bedrift.
Hensikten er å danne seg en bedre ide om hvordan det står til i selskapet, for eksempel før et oppkjøp. Du reduserer risikoen, men du har også sjansen til å oppdage potensialet!
I denne artikkelen går vi gjennom hvordan og hvorfor man skal gjøre en due diligence.
Tips – Vil du gjøre en due diligence? Pass så på at du ikke betaler for mye for noe du ikke trenger.
Med minverdivurdering.no kommer du i kontakt med profesjonelle rådgivere som kan foreta en skreddersydd befaring, tilpasset dine spesifikke behov.
Hva er due diligence?
Med due diligence menes å gjennomføre en selskapskontroll, for eksempel i forbindelse med et oppkjøp av virksomhet eller før andre former for strategiske endringer.
Det handler om å samle inn, vurdere og analysere ulike typer informasjon for å forstå hvordan bedriften har det.
Det foretas ofte en økonomikontroll basert på regnskapet. Det er også vanlig at et juridisk tilsyn fokuserer på avtaler og andre juridiske aspekter.
Andre vanlige former er teknisk kontroll av for eksempel utstyr og eiendeler samt skattekontroll. Det er også mulig å undersøke markedsforholdene.
Slike studier bør utføres av en eller flere eksperter og samles i en rapport.
Basert på denne informasjonen kan du deretter ta en velbalansert beslutning og redusere risikoen.
Når gjennomføres en due diligence?
Det er mange situasjoner der en inspeksjon kan være aktuelt, inkludert:
- Når du planlegger et bedriftsoppkjøp
- Hvis du skal selge virksomheten din (vendor due diligence)
- M&A transaksjoner
- Ved kjøp av bedriftseiendom
- Når du gjør en verdivurdering
I alle tilfeller er formålet det samme: Å få et klart og tydelig bilde av de faktiske forholdene slik at du kan ta en velbalansert og riktig avgjørelse.
Hvorfor du trenger å gjøre en due diligence?
Det gjennomføres en due diligence for å få et så helhetlig bilde som mulig av selskapet. Hensikten er å få grunnlag for å kunne ta en riktig beslutning.
For eksempel ved et oppkjøp av et selskap viser denne kontrollen om kjøpet skal få gå igjennom eller ikke.
Resultatet kan også være grunnlag for å forhandle frem en pris eller definere vilkårene i kjøpsavtalen.
Her er noen grunner til å inspisere et selskap:
1. Se på dybden av bedriften
Det kan være mye interessant informasjon som ikke vises i en balanse eller resultatregnskap.
Et vanlig eksempel er at varelageret har blitt tillagt en urealistisk høy verdi, mens det faktisk knapt er mulig å selge varelageret for de oppgitte beløp.
Et annet eksempel er at kostnadssiden er bevisst minimert for å få selskapet til å se mer lønnsomt ut enn det er. Det er (dessverre) ikke uvanlig at selgere gjør dette og kaller det exit-planning. En kvalifisert M&A-konsulent, som ikke bare er ”bokssmart”, men også har erfaring, kan vurdere forskjellen mellom oppblåste tall og ”ekte” tall. En god due diligence ser forbi disse ”triksene” og rapporterer hvordan det ser ut i virkeligheten i selskapet.
2. Praktiske og juridiske aspekter
I tillegg kan en due diligence konkret vise praktiske sider ved hvordan det oppkjøpte selskapet bør integreres i det andre selskapet dersom det er et selskap som er kjøper.
Det er også juridiske aspekter. Inspeksjonen viser om målselskapet virkelig har tilgang til eiendelene det hevder å ha. Denne juridiske gjennomgangen kan også vise om selskapet overholder lover, har korrekt utstedt kontrakter, har gyldige lisenser og så videre.
3. Ikke kjøp katten i sekken
Ved oppkjøp av selskap gjelder undersøkelsesplikten etter kjøpsloven. Dette betyr at kjøper etter at transaksjonen er gjennomført ikke kan påberope seg feil som kan antas å ha vært kjent før kjøpet.
Dette forutsetter selvsagt at kjøper faktisk fikk undersøke alt før kjøpet, noe som vanligvis er definert i en intensjonsavtale. Dersom kjøper ikke får undersøke et bestemt moment, kan selger i stedet stille garantier.
En godt utført due diligence fungerer derfor som en ekstra sikkerhet for kjøper ved å dokumentere eventuelle feil før kjøpet gjennomføres. Dersom andre feil viser seg senere, kan det være mulig å påberope seg erstatning eller prisavslag.
På samme måte kan bedriftskontrollen fungere som en sikkerhet for selger. Kjøper vil ikke kunne påberope seg visse mulige feil dersom de allerede har fremkommet i undersøkelsen.
4. Er forretningsmodellen bærekraftig?
Endelig kan en due diligence også gi innsikt i selskapets posisjon og forutsetninger i markedet.
Hvordan ser forretningsmodellen ut? Er selskapet fokusert på B2B eller B2C? Kanskje det til og med er B2G eller G2G?
Spørsmål som markedsposisjon og vekstpotensial kan tas opp. Om det er uroskyer på himmelen i form av potensielle konsesjonskrav eller markedsreguleringer er eksempler på problemstillinger som kan løses.
Er bedriften usunt avhengig av underleverandører eller enkeltstående storkunder? Ny teknologi som en mulighet eller trussel er et annet eksempel på aspekter som kan inkluderes. Og så videre.
Ønsker du hjelp til å vurdere potensial og risiko i en bedrift?
Hvordan fungerer en due diligence?
En due diligence må gjøres grundig. Den trenger imidlertid ikke inneholde alt. Hva som skal inkluderes og hvordan det skal gjøres må avgjøres fra sak til sak.
Her kan du spare mye penger på å ikke kjøpe en hel «pakke» som også inneholder undersøkelser du ikke har bruk for.
Uavhengig av omfanget består en inspeksjon av et selskap ofte av fem trinn:
- Forberedelser
- Spør etter informasjon
- Implementering og analyse
- Rapportere
- Gjennomføring
La oss se nærmere på disse:
1. Forberedelser
Du som oppdragsgiver planlegger oppsettet sammen med den konsulenten du har valgt. Her diskuterer man hvilke aspekter som er relevante og hva man ønsker å få ut av befaringen.
2. Be om informasjon
Du (eller konsulenten du leide) sender en formell forespørsel i form av en liste eller spesifikasjon av hvilken informasjon som trengs og hva du ønsker å undersøke. Vi kan kalle det en due diligence-sjekkliste.
Vanligvis samler bedriften som omfattes av undersøkelsen en del av informasjonen etter avtale. Noen andre deler må kanskje undersøkes på stedet gjennom inspeksjon og intervjuer.
3. Implementering & analyse
I dette trinnet går rådgiveren, konsulenten eller annen fagperson du har engasjert gjennom de ulike delene av bedriftskontrollen trinn for trinn. Det gjennomføres intervjuer og det kan være aktuelt å besøke eiendeler på stedet.
Nøyaktig hva som er inkludert varierer avhengig av hvilken type kontroll det er snakk om. Vi kommer snart til de ulike typene undersøkelser som finnes.
4. Rapport
Konsulenten utarbeider en detaljert rapport hvor du som oppdragsgiver enkelt kan gjøre deg opp en mening og få en oversikt over det som er undersøkt. Basert på denne rapporten kan du så ta en beslutning eller stille tilleggskrav for at anskaffelsen skal gjennomføres.
Hvis du ansetter en god rådgiver, vil du alltid få hjelp i dette trinnet med å tolke rapporten slik at du får en best mulig oversikt over det aktuelle selskapet.
5. Gjennomføring
Til slutt skal det hele lanseres. Dersom alt er som forventet i due diligence som du har fått utført, kan transaksjonen gjennomføres.
Noen ganger dukker det opp opplysninger som gir grunn til å diskutere detaljene eller reforhandle avtalen. Det kan være aktuelt å kreve spesielle garantier fra motparten.
Ved en større transaksjon, for eksempel ved store M&A transaksjoner, kan rapporten tjene som grunnlag for planen som deretter legges frem for å gjennomføre overtakelsen av virksomheten i det overtakende selskapet.
I noen tilfeller fører inspeksjonen til en erkjennelse av at det er bedre å avstå fra handelen. Selvfølgelig er det svært verdifullt i seg selv å vite det i tilfelle det hjelper deg å avstå fra en ugunstig avtale.
Ønsker du profesjonell hjelp til å gjøre en befaring av en bedrift?
Ulike typer av due diligence
Her er noen av områdene som er mest vanlig ved bedriftsinspeksjoner:
- Økonomisk due diligence: Undersøkelse av økonomiske data. Resultatregnskapet er grunnlaget for å studere resultater og kostnader over ulike perioder. Balansen kan blant annet avdekke hvordan selskapet er finansiert.
- Juridisk due diligence: Informasjon om eierskap, patenter, avtaler, lisenser og tvister – pågående så vel som nylig avsluttet.
- Teknisk due diligence: Kontroll av selskapets tekniske eiendeler. For eksempel produksjonsmetoder, programkode i IT-bedrifter og utstyr som maskiner og kjøretøy.
- Tax due diligence: Vurder skattesituasjonen i selskapet, for eksempel merverdiavgift, særavgifter og inntektsskatt. Her kan det blant annet avdekkes en altfor aggressiv skatteplanlegging.
- Kommersiell due diligence: Vurdering av marked, konkurransesituasjon og potensial.
Få et skreddersydd tilbud
Med minverdivurdering.no får du tilbud fra flere eksperter på due diligence.
Meld din interesse og du vil snart bli kontaktet av en profesjonell rådgiver. Da får du et skreddersydd tilbud som dekker dine behov.
