En betinget tilleggskjøpesum er en del av kjøpesummen ved et bedriftskjøp som betales på et senere tidspunkt.
Formålet med earn-outs
Før en bedriftstransaksjon kan kjøper og selger bli enige om at en del av kjøpesummen skal betales etter en viss tid.
Formålet er ofte å gi kjøperen en form for garanti fra selgeren. Det er alltid risiko forbundet med kjøp av en virksomhet, men denne risikoen kan minimeres ved hjelp av en profesjonell verdivurdering av virksomheten, særlig hvis den ledsages av en due diligence-undersøkelse.
En slik risiko kan for eksempel være at selgeren mer eller mindre har ”lovet” at selskapet vil ha en viss utvikling i den kommende perioden. Selgeren kan rettferdiggjøre en høyere pris på grunn av denne forventede utviklingen. I forretningslivet er det imidlertid aldri noe som er sikkert. Ved å gjøre en del av kjøpesummen betinget av selgerens løfter kan kjøperen godta den høyere verdsettelsen, men redusere sin risiko.
Et annet eksempel er når selskapet har en høy eller relativt høy grad av eieravhengighet. I slike tilfeller kan det være en del av avtalen at en eller flere nøkkelpersoner fortsetter å arbeide aktivt i selskapet i en viss periode etter kjøpet for at earn-out skal kunne utbetales.
Et annet formål med å bruke earn-outs kan være å hjelpe kjøperen med å finansiere kjøpet. Ettersom hele beløpet ikke må betales umiddelbart, blir det lettere å gjennomføre transaksjonen. Dette kan sammenlignes med et gjeldsbrev, der selgeren finansierer en del av kostnaden ved å tilby et avdrag.
Fordeler og ulemper med earn-outs
Fordeler med earn-outs
- Mindre risiko for kjøperen: lovet utvikling kan være et krav for at hele beløpet skal betales.
- Insentiv for selger: Det er i selgers interesse at overdragelsen blir vellykket.
- Muliggjør kjøp til tross for eieravhengighet: Nøkkelpersoner må kanskje bli værende en stund og foreta en gradvis overdragelse som en del av avtalen.
- Finansiering: Selgeren finansierer en del av virksomhetskjøpet.
Ulemper
- Mer kompleks transaksjon: Kjøper og selger må bli enige om vilkårene og betingelsene, og dette bør nedfelles i en detaljert avtale.
- Insentivkonflikt: En tidligere eier som blir værende i virksomheten, har et insentiv til å oppnå avtalte mål, men det kan vise seg at dette i praksis ikke er i virksomhetens beste interesse.
- Vanskeligere beskatning: Når skal earn-out beskattes?
- Risiko for konflikt: Hele forretningstransaksjonen blir mer langvarig, noe som øker risikoen for misforståelser, konflikter og tvister.
- Høyere risiko for selger: En langvarig avtale innebærer høyere risiko. I tillegg kan kjøperen ha et insentiv til å sørge for at målene ikke nås for å unngå å betale earn-out.
Tips – Hvis du skal kjøpe eller selge en virksomhet, bør du søke hjelp hos en M&A-rådgiver. Da får du uavhengig hjelp til å vurdere risikoen og avgjøre om det er hensiktsmessig å bruke earn-outs i akkurat ditt tilfelle.
